Добрый день,
В соответствии с п.8 ст.21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.
Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества.
В силу норм ст.1176 ГК РФ если в соответствии с учредительными документами хозяйственного общества для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников общества и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от общества действительную стоимость унаследованной доли либо соответствующую ей часть имущества.
Таким образом, если в уставе общества предусмотрено, что доля переходит к наследникам только при наличии такого согласия остальных членов общества, а они его не дали, то такая доля переходит к обществу, а наследникам выплачивается действительная стоимость доли либо соответствующую ей часть имущества.
Необходимо отметить, что согласно нормам ст.1154 ГК РФ у наследников есть 6 месяцев на принятие наследства, при наличии уважительных причин по заявлению наследника суд может восстановить срок.
Кроме того, принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось.
Следовательно, если где-то находится наследник, который на законных основаниях принял какое-либо имущество наследодателя (например, посуду), то он имеет право получить эту долю в уставном капитале даже по истечении длительного времени.
При отсутствии наследников по закону, перечисленных в ст.ст. 1142 - 1148 ГК РФ, и наследников по завещанию, никто из наследников не принял наследства либо все наследники отказались от наследства, то доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на основании ст. 1151 ГК РФ является выморочным имуществом и переходит в порядке наследования по закону к Российской Федерации.
Выморочное имущество принимают территориальные органы Федерального агентства по управлению государственным имуществом по месту открытия наследства (п.5.35 Постановления Правительства РФ от 05.06.2008 N 1053 "О Федеральном агентстве по управлению государственным имуществом".
Нормами ст.1153 ГК РФ установлено, что принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство.
Следовательно, без обращения наследника нотариус самостоятельно не совершает каких-либо действий по оформлению наследственных прав на долю в уставном капитале общества.
Из изложенного можно сделать вывод, что Российская Федерация должна, во-первых, узнать о том, что эта доля в уставном капитале выморочная, во-вторых, через уполномоченные органы обратиться к нотариусу за получением свидетельства на наследство.
Таким образом, с учетом изложенных обстоятельств, долю в ООО возможно выкупить/вернуть, только если наследник захочет быть участником ООО, однако не получит согласия других участников этого ООО (если получение такого согласия предусмотрено уставом ООО).
Ждановский Станислав Александрович
Евстратова Нина Константиновна
Заболотный Андрей Владимирович
Горбенко Яна Евгеньевна
Мошнякова Ирина Георгиевна
Кудряшова Анна Викторовна
Минаев Андрей Михайлович
Катцина Алеся Александровна
Волков Алексей
Павельева Эвелина Анатольевна
Коровина Елена Анатольевна