Ответ: данный спор должен быть рассмотрен в арбитражном суде.
Как следует из характера правоотношения (сделка купли-продажи), сложившегося между сторонами, одна сторона – продавец, обязалась передать в собственность за плату и на иных условиях сделки, другой стороне – покупателю, доли в нескольких юридических лицах, имеющих организационно-правовую форму - общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО), а покупатель обязался принять данные доли и оплатить их. Сделка, направленная на передачу доли в уставном капитале ООО, приводит к передаче от участника общества другому лицу как прав, так и обязанностей участника ООО. Следовательно, в случае возникновения спора между сторонами, связанного с переходом прав на доли, данный спор должен быть квалифицирован как корпоративный спор (Глава 28.1 АПК РФ).
Продавец свои обязательства по сделке не выполнил. При этом, как следует из фабулы вопроса, предмет сделки сторонами не согласован. В таком случае сделка считается незаключенной, а, следовательно, не порождает для сторон каких-либо правовых последствий. Следовательно, продавец должен вернуть уплаченные ему покупателем денежные средства.
Спор, возникший между сторонами, должен быть разрешен в арбитражном суде (исключительная подведомственность, ст. 33 АПК РФ) по месту нахождения ООО, юридического лица, спор о праве на доли которого возник между сторонами, (исключительная подсудность, ч. 4.1. ст. 38 АПК РФ).
В силу п. 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" споры между участниками хозяйственных товариществ и обществ, если хотя бы один из них является гражданином, не имеющим статуса индивидуального предпринимателя, не подлежат рассмотрению в арбитражном суде, за исключением случаев, когда эти споры связаны с предпринимательской или иной экономической деятельностью данных хозяйственных товариществ и обществ. Подобные споры (корпоративные споры) рассматриваются арбитражными судами независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане (ст. 33 АПК РФ).
Судебная практика исходит из того, что споры между участниками ООО, о принадлежности долей в ООО, связаны с экономической деятельностью, в том числе и с учетом нормы ст. 225.1. АПК РФ, в соответствии с которой к корпоративным спорам относятся споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав.
Ранее между судами общей юрисдикции и арбитражными судами возникали споры о подведомственности подобных дел, однако в настоящее время судебная практика пошла по пути того, что споры о принадлежности долей в ООО подведоственны арбитражным судам (см, например, Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16 мая 2006 г. N 16458/05, Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13 ноября 2008 г. N 9336/08, Определение Московского городского суда 11 октября 2011 г. по делу N 4г/6-9056, Постановление кассационной инстанции - Президиума Архангельского областного суда от 6 июня 2012 г. N 44г-10/12, Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 августа 2012 г. N 17АП-7185/12, Апелляционное определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 8 ноября 2012 г. по делу N 11-26252, Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 13 февраля 2013 г. N Ф09-14267/12 по делу N А76-4903/2012, Апелляционное определение Московского городского суда от 04.02.2013 N 11-3563/13).
В судебной практике встречается также мнение о том, что споры между участниками ООО, предметом которых является взыскание задолженности (возврат денежных средств) по договору купли-продажи, не относятся к корпоративным спорам в силу того, что в таких спорах Истцами не заявляются требования о признании или оспаривании права на долю (см., например, Определение Пермского краевого суда от 14 мая 2012 г. по делу N 33-3692/2012). Однако в большинстве аналогичных случаев суды общей юрисдикции все-таки прекращают производство по делу в связи с неподведомственностью таких споров данным судам (см., Апелляционное определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 8 ноября 2012 г. по делу N 11-26252).
Таким образом, данный спор, о признании договора купли-продажи долей в ООО незаключённым и применении последствий его незаключенности, должен быть рассмотрен в арбитражном суде по месту нахождения ООО.
Потребич Алексей
Саушкин Дмитрий Викторович
Зайнитдинов Николай Александрович
Красноусов Сергей Дмитриевич
Шугаев Александр Андрееевич
Соловьева Наталья Владимировна
Ростовцев Евгений Геннадьевич
Добрин Сергей Павлович
Кондратюк Полина Валерьевна
Рулькова Мария Викторовна
Кондратюк Александр Игоревич